1930年12月，红二军团主力在松滋杨林市受挫后转向鹤峰地区。因时值隆冬，部队单衣，减员很多。1931年1月，到达鹤峰县走马坪，收编了土著武装甘占元部，兵员得到补充。随即东下湖南石门，在白沙渡、石门县城与国民党正规军激战，虽攻克石门县城，但部队伤亡很大，不得不转往五峰、长阳一带。
　　1月19日，红二军团击溃五峰民团，歼敌1 000余人，恢复了长阳县革命政府。为解决给养问题，曾派许光达率十七师到松滋、公安一带筹集粮饷，但未能进入洪湖苏区。3月下旬，转移到长阳枝柘坪的红二军团前委召开扩大会议，讨论部队下一步的行动方针。邓中夏虽然同意多数同志回援洪湖的主张，但再次片面强调洪湖是湖沼之地，又有国民党重兵守候，贸然进入犹如“从井救人，人固不救，救者必死”，不是解围的良策。他建议采用围魏救赵的做法，北渡长江，开辟荆门、当阳、远安根据地，从外线吸引进攻洪湖苏区的敌军，以解苏区之围。扩大会议制定了北渡长江的军事计划，同时根据中共中央指示，将红二军团改编为红三军，由贺龙任军长，邓中夏任政委，孙德清任参谋长，柳克明任政治部主任。全军下辖七、八两师共万余人。另以湘鄂边独立团编为红三军教导一师，任命王炳南、陈协平分任师长和政委，主要担负湘鄂边根据地的反“围剿”任务。4月，周小康在五峰主持召开了五县党代会，决定成立五县联县政府，由周小康担任湘鄂边特委书记。
　　4月初，红三军主力从五峰地区北上。4日，在野三关、三尖观击溃守敌一个团，乘胜占领巴东。驻守巴东、兴山、秭归的川军慌忙退回川东，使巴兴归根据地的困难局面趋于缓和。随即红三军渡江进占西陵、构坪、朱峒，连克兴山、秭归，并派人与地方党组织取得联系。中共巴兴归县委书记胡荣本汇报了当地党的工作，请红军主力部队加强对地方红军的支援和领导。红三军前委决定留下罗玉卿、胡云等5人，充实根据地军事指挥力量，同时将红四十九师编为红三军教导二师，分别任命黄大鹏、涂美中为师长和政委。
　　4月中旬，红三军离开巴兴归继续东进。13日，红七师占领远安县城。红八师随后攻占荆门县城。两师会合后向当阳县城发起进攻，准备由此向江陵、沔阳、监利老区突击，从外线撕破包围圈，缓解洪湖根据地的压力。但是，红三军对当阳县城的进攻，受到国民党郭勋部的顽强阻击，宜昌、沙市敌军纷纷前来增援，红三军主力被迫撤退至远安马良坪休整待机。5月11日，宜沙之敌集结10个团的兵力，分路合击马良坪。红三军与敌激战数日，因力量悬殊，伤亡严重，被迫向鄂西北突围，开辟荆当远的计划不得不最终放弃。红三军转移后，巴兴归红色区域遭到川军王陵基部万余人的疯狂反扑，巴东、秭归重新陷落。
　　5月，红三军主力转移到鄂西北的均县和房县一带，在贺龙的领导下，粉碎了国民党军的多次进犯。6月，红三军撤离均县，翻越武当山，于18日占领房县，建立中共房县县委，红三军政治部主任柳克明兼任县委书记，并成立鄂西临时分特委，以柳克明为书记。在临时分特委领导下，开展土地革命，建立苏维埃政权，创建了以房县为中心的鄂西北根据地。在很短的时间内，在东至石花，西至门古，南至泮水，北至草店的范围内，陆续建立了14个苏维埃区政府，105个苏维埃乡政府，拥有人口20多万。均县、谷城、保康、竹山等县也相继建立了红色政权，推动了游击战争的开展。