1943年希特勒的军队在苏联红军反击下节节败退，日军在太平洋战场也渐渐失利。为了挽救颓势，日军总部欲摧毁中国军队鄂西的防御力量，进据临时国都重庆，于是1943年5月，纠集了6个半师团约10万兵力，开始了鄂西战役。
　　5月12日开始，日军从枝江南下。13日占领公安后，由石首、江陵等地向鄂西推进。六战区司令长官陈诚于16日到恩施指挥作战。19日，日军包围了宜昌与宜都之间的中国军队。23日，占领了渔洋关、长阳，聂家河一带。日军24日向宜昌西岸的中国军队江防阵地发动攻击，突破了江防的阵地。至25日，中国军队在偏岩，沣洋日之间对日军一部南北夹击。第十八，第十一师在陈诚的命令下固守宜昌和上游的石牌要塞。防守军队采取逐次抵抗办法来牵制敌人，以便于组织兵力由两翼包抄反攻，将日军歼灭于石牌、渔洋关，长阳之间。
    5月28日，中国军队夺回渔洋关，切断了日军的后路，使之伤亡惨重。与此同时，中国空军在美国第十四航空队的援助之下，猛烈轰炸了日军的阵地和交通补给线。中国军队5月30日全线反攻，于渔洋关，木桥溪、石牌要塞一带与日军展开激战。31日，日军后撤，中国军队乘胜追击。鄂西会战中，新四军第五师积极配合正面战场，在1个多月里，向日军出击41次。牵制了日军2个师团的兵力，并组织部队向襄河以南挺进江陵，威胁日军的基地。至6月中旬，先后将枝江，松滋、公安和湖南安乡、南县等失地收复，打击了日军的进犯，收复了原有阵地。