日寇占领武汉后，将冈村宁次所部等11军各师团分别驻守九江、岳州、钟样、信阳等各个区间，藉以拱卫武汉。接着又于1939年3月挥师南下，进逼南昌，3月27日攻占南昌，建立了稳固武汉的东南屏障。日军在稍微稳定了以武汉为中心的华中地区的形势后，便打算向北部和南部推进。然而，中国军队的主力不断在武汉周围一带向日军出击，并发动了“四月攻势”，对日军的北进和南下处处掣肘。日军不得不组织力量对付武汉外围的中国军队。为此，日军第11军发动了随(县)枣(阳)战役(日军称“襄东作战”)。
随县和枣阳，位于襄阳以东的鄂豫边境。东靠大别山，北接桐柏山，西依荆山，山势险峻，为入四川之一大障碍；中部以大洪山为依托，可进退攻守；南面临长江，进出武汉非常便利，因而具有重要的战略地位。当时，中国第五战区的重兵驻守随县大洪山至河南桐柏山一线，当军委会获悉日军在调兵遣将向鄂北地区集结的情况后，立即电令第五战区各部队停止“四月攻势”，尽快调整部署，准备应战；并命令第一、第三战区各部队做好准备，随时策应，牵制敌人。
日军第11军认为，第五战区将在武汉西北发动反攻，便立即要求发动随枣之战，很快就得到了日本大本营的批准。1939年4月20日，日本华中派遣军命令第11军在4至5月间，向中国第五战区发动进攻，要求“在唐河以南地区，击溃汉口西北面的敌人，摧毁其抗战意图，然后退守信阳、随县、安陆一线”。第11军派第16师团向汉水南部进攻，以切断中国军队的退路；派骑兵第四旅团随同第16师团沿汉水东岸推进，占领襄阳双沟至河南新野一带的战略要地，切断襄东中国军队向河南南阳的退路。并以第3、第13师团为主力，从信阳、应山、安陆、京山一线，向襄东的随县、枣阳发动进攻。
鉴于日军三面进攻的态势，为了保卫襄东地区，中国第五战区司令长官李宗仁，采取了“放开口袋捉老鼠”的办法，加强两翼的侧击力量，以张自忠为总司令的右集团军负责防守钟祥以北汉水沿岸，阻止日军北上和渡河；以李晶仙为总司令的左集团军以大洪山为依托，守卫随县东南部，阻止敌人西进；以孙震为总司令的第22集团军为第二线兵团，驻守枣阳，分兵在唐河、白河及襄河扼要防守，作为机动兵力，汤恩伯的第31集团军以桐柏山为依托，守卫随枣北部。
1939年5月1日，日军第三师团首先发动进攻，实行“锥形突破，两翼包抄”的战略，一路日军在沙洋佯攻，而以主力分两路向北进攻。5日，攻入随县东部，然后以战车开路，沿襄(阳)花(园)公路迅速推进。中国方面覃连芳第84军进行了顽强的抵抗，但无力阻止日军机械化部队的长驱直入；接着张轸第13军也放弃阵地。8日，日军机械化部队攻入厉山，第84军苦战至次日，不得不放弃厉山，向河南信阳退却，日军趁势推进到唐县镇。同时，另一路日军第16、第13师团，借助野战炮和空中火力的支援，在钟祥、东桥、大龙垱向张自忠右集团军的第37、第1 80、第122师阵地进攻。张自忠率部抵抗，坚守阵地。5月5日，日军又以猛烈的炮火和战车支援步兵，双方激战至傍晚，日军终于突破我军阵地，接着日军大举北进，攻占长寿店、黄起庵。7日，进逼枣阳。张自忠命令第37、第38、第132师分别死守肖家冲、通新集、丰乐河，阻止日军北上，但都未能奏效，8日日军攻占枣阳。
5月5日，日军第3、第16师团曾联合向汤恩伯第31集团军发动进攻，企图围歼第31集团军，完成对枣阳的战略包围。第31集团军的第13、第85军与日军在高城附近进行了一场激战，双方伤亡惨重。8日，第85军在东岳庙与日军激战，阵地数处被日军突破而坚守不弃，一直与日军相持。后撤至江头店，又与追来的日军激战竟日，日军始终未能攻破85军阵地。1O日，第31集团军将主力向唐河转移，15日到达泌阳。中国军队以运动战的形式与日军周旋，破坏了日军的两翼包抄、合围聚歼中国主力的阴谋计划。
8日，李宗仁认为捉鼠的口袋已经张开，中国第五战区的军队已形成外线作战的有利态势，便下令河防部队向南面两路出击，牵制襄东的日军；然后由左右集团军全开始反击，迫使日军退出随枣。9日，右集团军率先发起反攻，先后克复丰乐河、清水桥、耗子岗等地。第31集团军在撤出日军的包围圈以后，乘日军退兵跟踪追击，1 4日克复唐河县。5月15日，第五战区发动总反攻，至23日，第五战区先后恢复新野、枣阳、桐柏、随县。日军被迫退出襄东地区，随枣会战结束。
随枣会战结束后，武汉外围的中国军队又展开了“冬季攻势”，四出袭击日军，使驻守武汉的日军第11军不得安宁，时时感到来自大洪山和桐柏山一带抗战力量的威胁。另外，欧战爆发，日军受到希特勒闪电战胜利的刺激，也打算在武汉周围来一个闪电战。第11军一再要求进行宜昌作战，很快便得到日本大本营的认可。1939年9月，日本成立了以西尾寿造为总司令、坂垣征四郎为总参谋长的“对华派遣军总司令部”，决计再进襄东，扫除大洪山、桐柏山一带的抗战力量。于是，1940年5至6月，中日又进行了宜昌会战(即枣宜战役)。
1940年4月7日，日军第11军制订了宜昌作战计划，日军放弃了鄂东麻城、赣北奉新、靖安等地的据点，并抽调湘北的第8师团及赣北第40师团各一部，连同驻鄂第3、第13、第39师团共计lO多万兵力，向钟祥、随县、信阳等地集结，计划以枣阳为中心，在汉水东岸、枣阳周围构筑数遭包围圈，聚歼中国军队主力；然后，在汉水西岸进行两翼包围，将中国军队消灭在宜昌，占据宜昌，进逼国民政府陪都重庆。
中国方面为了阻止日军的行动，决定由江防司令部郭忏指挥第26、第75、第94军和第128师以及第6、第7游击纵队，在沙市、宜昌一带布防；张自忠第83集团军驻守汉水西岸，承担襄河河防及大洪山守备任务；孙震第22集团军驻守随县以西；以黄琪翔为总司令的中央集团军驻髓县以北，负责随枣地区的正面防务和大洪山、桐柏山两地的游击战。左集团军总司令孙连仲指挥第二集团军和鲍刚游击队、鄂东游击队，迎战信阳日军；汤恩伯统帅机动兵团第31集团军集结于枣阳东北，随时侧击西犯日军；李品仙指挥第21集团军和鄂豫皖边区游击队，在沿江一带和平汉线南段进行游击战，以牵制日军。
1940年5月1日，日军第3师团向信阳、随县、钟样三个地区发动进攻。5月2日，日军第13师团又从安陆西犯，枣宜会战便开始了。日军出动了五、六个师团的兵力，以20余辆战车开路，40余架飞机掩护，另有骑兵、炮兵各一部配合作战，分五路向桐柏、枣阳、唐河、吴家店、双沟进犯。在日军的强大攻势之下，襄东守军伤亡很重，不得不避开锋芒，暂时退却，将主力向左、右两翼移动。形成外线包围的态势。5月10日，日军便控制了随枣地区。