吴、楚大战后，楚国经过八年的休养生息，渐渐恢复了元气。昭王不忘吴军践踏郢都之恨，公元前489年领兵攻吴。然而，年仅30余的昭王未能同吴军开战就病逝于城父。 昭王死后，儿子熊章继位，是为惠王。惠王在位五十七年，曾平息随伍员流落吴国的王孙胜回国的叛乱。其间和诸侯列国少不了战战和和，历史已不觉跨入了战国时代。 从惠王去世，经简王、声王，到悼王即位，楚国又度过了平静而平庸的三十年。 那时候，由晋国一分为三的韩、赵、魏三国，时时觊觎(ji yu)中原，与楚国便免不了发生冲突。从公元前400年起，韩、赵、魏三国联军数次袭击楚国。楚悼王自然不甘于坐困，他谋求富国强兵之道，克敌制胜之术。可是，楚国的世袭贵族占据着朝政的各个要职，因循苟且，全无进取之心，这使悼王忧心如焚。恰在这时，吴起来到了楚国。 吴起是卫人，早年到鲁国，受业于孔子的门生曾子。他做过鲁国的主将，因大破齐军而闻名遐迩。后到魏国，受命镇守西河，大破秦军，连克五城。军事上，吴起与孙武、孙膑齐名；政治上，吴起又是个锐意革新的人。因受谗惧祸，吴起在公元前390年前后逃离魏国。 吴起一到郢都，大喜过望的悼王立即任命他为令尹。吴起向悼王分析了楚国的形势，他认为楚贵族大臣太多，权太重，不免“上逼主而下虐民，此贫国弱兵之道也”。在悼王的支持下，吴起断然实行变法。 吴起变法的要领，在于削弱贵族的特权。他敢作敢为，为了增加国库收入，减轻平民的税负，他甚至强迫一些贵族连同亲属奴仆下放到地广人稀的边疆去。他立法施政既严又细，连操作方法都作了一丝不苟的要求。 无疑，楚国平民是积极拥护新法的，少数贵族也支持吴起变法，但新法触犯了贵族利益，多数贵族自然对实行变法的吴起恨之入骨。吴起不怕，他大刀阔斧地干。时过不久，新法就显示了力量，楚国果真变得国富兵强了。 公元前382年，魏、齐、卫三国合兵攻赵，战况激烈，一时难分胜负。吴起率领着自己强大的部队，像趴在草丛中的猛虎窥视着猎物一样，密切地注视着战况的发展。公元前381年，交战双方都已筋疲力尽了，吴起便以伐魏救赵的名义，挥戈出征了。一时间，兵强将勇的楚军横扫中原，饮马黄河，收复了楚国北疆一度被魏国侵占的失地。真所谓“兵震天下，威服诸侯”。 可是，吴起触犯的那些楚国贵人，这时候也在暗中相互勾结，抱成一团了。他们只是碍于悼王，不敢公开对吴起下手。 就在这年，吴起率领楚军得胜回国后不久，悼王病逝了。那些贵人认为时机已到，当即发难，甚至顾不得为悼王发丧，便匆匆率领私卒，冲进王宫，来杀正在料理丧事的吴起。吴起寡不敌众，身受重伤。他情知不免于死，急中生智，忍痛跑进后宫，扑在悼王尸体上。原来，楚法规定，凡用兵器触及楚王尸体者，一律诛灭三族。混乱之中，那些贵人顾不了许多，追进内宫，连射带刺。杀死吴起之后，仍不解恨，又肢解了他的尸体。回头再看，那悼王的尸体也早被他们弄得不成模样了。 太子熊臧继位，是为肃王。肃王原本赞同变法，又见悼王尸体被弄得如此模样，当即下令捕杀作乱贵人。70余户还未来得及欢庆胜利的贵人，被一网打尽了。 吴起变法比商鞅在秦国变法早30余年。他们的新法都达到了富国强兵的目的，他们也都为变法事业献出了自己的生命。后人赞扬他们，是因为他们分别为历史写下了光彩的一页。